Введение
Актуальность исследования. Расширение круга отношений, регламентируемых гражданским законодательством, предусматривает нормативное обеспечение включения корпоративных отношений в предмет гражданского права и законодательства. В настоящий момент в научном сообществе актуальны вопросы о юридической природе корпоративных правоотношений, субъективных корпоративных прав и обязанностей. Большой проблемой и пробелом на современном этапе развития науки гражданского права можно считать то, что понятия субъективного корпоративного права и корпоративных правоотношений, неразрывно связанные между собой, не получили логически законченного концептуального развития, в связи с чем отмечается дискуссионность содержания понятия корпоративных прав.
В основе научных формулировок и моделирования корпоративных правоотношений и прав должно стоять действующее гражданское законодательство. В части 1 ст. 2 ГК РФ корпоративные правоотношения определены как связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими [1].
Родовое понятие «корпоративное отношение» применимо к акционерным правоотношениям и правоотношениям, касающимся образования, деятельности и прекращения деятельности обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью.
Корпоративными правоотношениями можно считать отношения, складывающиеся между корпорацией, ее участниками и членами органов корпорации.
Чтобы регулировать корпоративные правоотношения, законом установлены основания их возникновения, изменения и прекращения, т.е. юридические факты. Ими могут быть, в первую очередь, сделки (в частности, приобретение акций, уступка доли), а также решения органов управления корпорации. Юридическими фактами корпоративного права являются и такие юридические акты (юрисдикционные акты), как решения судебных органов (к примеру, о признании решения общего собрания и/или крупной сделки недействительными) или административных органов (к примеру, о государственной регистрации юридического лица или выпуска акций).
В связи с этим будет целесообразно отметить юридические факты, которые можно обозначить как корпоративные, с той позиции, что они порождают, изменяют и прекращают только корпоративные правоотношения.
Исследование
Основаниями возникновения корпоративных правоотношений можно считать различные юридические факты и юридические составы [8, c. 175]. Под юридическими фактами следует понимать выраженные в гипотезах правовых норм жизненные обстоятельства, с которыми закон увязывает возникновение, изменение или прекращение правовых отношений. По волевому признаку юридические факты подразделяются на действия, которые зависят от воли людей, и события, которые не зависят от воли людей.
Отталкиваясь от правовой природы корпоративных правоотношений, можно сказать, что они, как правило, возникают в результате действий и реже – событий (к примеру, истечение срока для обжалования решения общего собрания и т.д.). Правомерные действия в качестве юридических фактов в теории права, в свою очередь, подразделяются на юридические поступки и акты. Так как правовым результатом юридических поступков является сам факт их совершения, вне зависимости от нацеленности на результат, для корпоративных правоотношений, участники которых действуют в своих интересах, основанием возникновения, изменения и прекращения правоотношений, безусловно, являются юридические акты – правомерные действия, нацеленные на создание определенных последствий [6, c. 71].
Среди юридических актов, порождающих корпоративные правоотношения, можно назвать, в первую очередь, различные сделки (в частности, приобретение акций, уступка доли), а также решения органов управления корпорации.
Чтобы возникли корпоративные правоотношения, в некоторых случаях необходим не конкретный юридический факт, а их совокупность или система юридических фактов, называемая юридическим составом [7, c. 13]. Необходимо отметить, что в силу сложности корпоративных отношений юридический состав в качестве основания их возникновения получил большое распространение. В качестве примеров таких составов можно привести реорганизацию, ликвидацию корпорации, выкуп акций по требованию акционера, реализацию преимущественного права покупки доли участия и т.д.
Таким образом, корпоративные правоотношения возникают на основании юридических фактов, как правило, в форме юридического акта или юридического состава – совокупности юридических фактов, порождающих корпоративное правоотношение.
Говоря о корпоративных правоотношениях, необходимо отметить, что далеко не все правоотношения, в которых участвует корпорация, можно назвать корпоративными, так как корпорация выступает в качестве субъекта различных по своей предметной принадлежности и природе общественных отношений. В связи с этим необходимо ответить на вопрос: можно ли считать правоотношения, возникающие из соглашения акционеров, определенных в ст. 32.1 Закона об акционерных обществах корпоративными по своей правовой природе?
Согласно ст. 32.1 Закона об акционерных обществах, акционерным соглашением считается договор об осуществлении прав, подтвержденных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции [2]. В соответствии с акционерным соглашением, в обязанность его сторон входит осуществление определенным образом прав, удостоверенных акциями, и (или) прав на акции и (или) воздержание от осуществления названных прав.
Корпоративные юридические факты представляют собой особую разновидность юридических фактов, поскольку они нацелены на возникновение, изменение и прекращение корпоративных правоотношений. С точки зрения Д.В. Ломакина, корпоративные юридические факты являются специальными, в той позиции, что количество разновидностей порождаемых ими правоотношений ограничено [4, c. 91].
Д.В. Ломакин подразделяет юридические факты, являющиеся основаниями возникновения корпоративных отношений, на общие и специальные [4, c. 92]. Общими основаниями он считает формирование субъектами корпоративных отношений – акционерного общества, органов акционерного общества, а также покупку акционерами акций общества. Специальные основания возникновения корпоративных отношений отличаются особым юридическим составом, который возникает, когда субъекты корпоративных отношений реализуют свои права и обязанности при управлении акционерным обществом.
Соглашаясь с мнением Д.В. Ломакина, можно сказать, что заключение акционерного соглашения является общим юридическим фактом, движущим корпоративное правоотношение, т.е. служит основанием для возникновения, изменения и прекращения корпоративного правоотношения.
Следующей предпосылкой возникновения корпоративных правоотношений является интерес. Именно с помощью интереса субъекты правоотношений реализуют свои права, и в этом смысле интерес выступает предпосылкой правоотношений. Но интерес, как мера возможного поведения, не включается в само понятие субъективного права. Интерес является потребностью, которая движет участниками гражданского оборота. Поэтому его можно рассматривать в качестве материальной предпосылки правоотношения.
Еще одним основанием возникновения корпоративных правоотношений является эмиссия акций. Эмиссия акций занимает особое место в системе юридических фактов, порождающих, прекращающих и изменяющих корпоративные правоотношения. В ходе эмиссии появляются новые объекты гражданских прав – акции; если они отсутствуют, то какие-либо акционерные правоотношения существовать не могут. Именно акцией подтверждается комплекс членских прав (имущественных и связанных с ними неимущественных) акционера, поскольку при покупке акции появляется главное корпоративное правоотношение – правоотношение членства (участия).
Что касается изменения корпоративных правоотношений, то одним из оснований является процедура реорганизации хозяйственного общества [5, c. 218]. В процессе реорганизации хозяйственного общества прекращается одно юридическое лицо и возникает новое юридическое лицо, включающее в себя переход всех прав и обязанностей ранее существовавшего юридического лица.
Когда реорганизуется хозяйственное общество, издается множество различных актов корпораций, в том числе заключаются договора, принимаются решения участниками общества, кредиторам сообщается о процессе реорганизации, составляется передаточный акт и т.д. Одним из основных актов корпорации, влекущим за собой возникновение, изменение или прекращение права участия в хозяйственном обществе при реорганизации является решение собрания участников [5, c. 219]. В ходе реорганизации право участия в хозяйственном обществе прекращается с момента ликвидации одного юридического лица и возникновения нового юридического лица.
Характеристики, которые приобретают участники при реорганизации хозяйственного общества, различны, поскольку зависят от решения участников общества. Например, при реорганизации в форме слияния не только возникают и прекращаются права участия, но также и изменяется данное право.
Изменения в праве участия бывают количественными и качественными. При количественных изменениях изменяется только лишь объем доли участника в хозяйственном обществе из-за изменения имущества общества. Качественным изменением права участия в хозяйственном обществе является изменение содержания данного права. Бывает содержательное и процедурное изменение. При процедурном изменении не происходит никакого изменения в правах участников, а лишь меняется процедура применения данных прав. К примеру, у совета директоров могут появиться полномочия, которых прежде не было. Также могут произойти различные изменения, которые вносятся в устав хозяйственного общества, что может существенно изменить положение участника при реализации своих прав. Содержательные изменения подразумевают изменение объема полномочий участника хозяйственного общества, к примеру, изменяется процент голосов участников акционерного общества при выдвижении кандидата в исполнительные органы общества. В Обществе с ограниченной ответственностью такие изменения происходят значительно реже.
Еще одним из оснований для изменения права участия в хозяйственном обществе является коллегиальный волевой акт, например, при утверждении каких-либо дополнительных прав участников Общества с ограниченной ответственностью [5, c. 219]. В основном основанием для изменения прав участия является утверждение определенных правил поведения, которые закрепляются с помощью внесения изменений в устав хозяйственного общества.
Корпоративные правоотношения существуют бессрочно и прекращаются в результате наступления обстоятельств, предусмотренных законом. Все основания прекращения корпоративных отношений можно разделить на три группы:
- прекращение корпоративных правоотношений по инициативе участника (выход из состава участников, уступка части, продажа акций). Данное основание является самым распространенным. Например, ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества [3];
- прекращение корпоративных правоотношений по инициативе юридического лица (исключение участника по каким-либо основаниям, предусмотренным законом или внутренними актами общества). В частности, ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает право участников общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет [3];
- прекращение корпоративных отношений по требованию других лиц (обращение взыскания кредиторов на часть участника). Статья 25 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает возможность обращения по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества [3].
Таким образом, с целью регулирования корпоративных правоотношений закон определяет основания их возникновения, изменения и прекращения, т.е. юридические факты. Процесс возникновения, изменения и прекращения корпоративных правоотношений лишний раз подтверждает специфику корпоративного отношения как особого, отличного от вещного и обязательственного, гражданского правоотношения.
Результаты
Предпосылки возникновения, изменения и прекращения корпоративного правоотношения создают условия, потенциальную возможность существования соответствующего правоотношения, а основанием правоотношения являются те обстоятельства, которые трансформируют эту возможность в действительность, то есть ведут к возникновению конкретного отношения между конкретными субъектами. Такими обстоятельствами являются юридические факты.
Заключение
Корпоративное правоотношение, как и любое другое правоотношение, возникает, изменяется и прекращается на основании юридических фактов. В силу того, что рассматриваемые отношения могут существовать только в форме правоотношений, главными юридическими фактами в данной сфере выступают юридические акты.
Особое значение в сфере корпоративных правоотношений приобретают юридические составы. Центральным юридическим составом является эмиссия акций. Именно она влечет возникновение основного корпоративного правоотношения – правоотношения участия. Корпоративное правоотношение членства – это гражданское правоотношение имущественного характера. По своему характеру и содержанию оно отвечает всем признакам гражданских правоотношений. Корпоративное правоотношение участия всегда возникает в рамках корпорации и представляет собой именно отношение между юридическим лицом и его участниками.
Библиографический список
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 25.02.2022 № 20-ФЗ) // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1994. – № 32. – Ст. 3301.
- Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 25.02.2022 № 25-ФЗ) «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1996. – № 1. – Ст. 1.
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 25.02.2022 № 25-ФЗ) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1998. – № 7. – Ст. 785.
- Гурьев В.Н. Соглашение акционеров как основание возникновения корпоративных правоотношений // Вестник Московского университета МВД России. – 2017. – № 8. – С. 90-95.
- Кайдарова А.К. Возникновение, изменение и прекращение права участия в хозяйственных обществах на основании актов корпорации и ее участников // Молодой ученый. – 2020. – № 51 (341). – С. 216-220.
- Корпоративное право: учебник и практикум / под ред. Г.Ф. Ручкиной. – М.: Юрайт, 2020. – 212 с.
- Корпоративное право: учебное пособие / под общ. ред. Е. Г. Шабловой. – Екатеринбург: Изд-во Уральского университета, 2019. – 183 с.
- Сапаров Н.Ч. Понятие и правовая природа корпоративных отношений: доктрина и практика // Образование и право. – 2017. – № 5. – С. 174-180.