Имущество индивидуального предпринимателя, входящее в состав наследственной массы, является достаточно своеобразным, состоящим не только из вещей (оборудование, здание, продукция, сырье и т.п.), но и из имущественных прав и обязанностей (долгов), и в результате оценки такого имущества может выяснится, что на день открытия наследства пассивы превышают активы.
Принимая имущество индивидуального предпринимателя, наследники также принимают и весь комплекс его прав и обязанностей (исключением будут ненаследуемые права и обязанности). Отдельную, и наиболее интересующую наследников, группу обязанностей составляют те обязанности, которые образуют «пассив» наследственной массы, т.е. долги предпринимателя.
Верховный суд РФ в своем постановлении от 29 мая 2012 г. N 9 “О судебной практике по делам о наследовании” отмечает, что под долгами наследодателя, по которым отвечают наследники, следует понимать все имевшиеся у наследодателя к моменту открытия наследства обязательства, не прекращающиеся смертью должника (статья 418 ГК РФ), независимо от наступления срока их исполнения, а равно от времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства[1].
Таким образом, используя обозначение «долг» в наследственном праве, мы подразумеваем именно в значении «долг-обязанность», которую исполняют наследники предпринимателя, т.е. под «долгом» мы подразумеваем не только его узкое значение в качестве обязанности по уплате какой-либо денежной суммы, но его широкое значение в качестве исполнения иной имущественной обязанности, как например оказание услуг, выполнение работ, и т.п., которые возникают на договорных (например, купли-продажи, займа и т.п.) и внедоговорных (например, возмещение причиненного вреда) обязательств, а также иногда из вещных правоотношений, например, обязанность незаконного владельца вернуть вещь и т.п.
Кроме того, как отмечает А.В. Бегичев, в понятие «долг» может входить обязанность уплатить денежную сумму в качестве санкции за неисполнение обязательства, т.е. первоначальное содержание которого состояло не в обязанности уплаты денег, а в совершении каких-либо иных действий или воздержании от каких-либо действий[9].
Гражданский кодекс РФ определяет случаи наступления и объем ответственности наследников по долгам наследодателя. Так, согласно п. 1 ст. 2 ГК РФ, граждане являются участниками отношений, регулируемых гражданским законодательством РФ, в соответствии с его положениями приобретают и реализуют гражданские права, на основании ст. 23 ГК РФ осуществляют предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, несут обязанности, возникшие из гражданских правоотношений, и отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание в соответствии со ст. 24, 25 ГК РФ, ст. 466 ГК РФ).
Согласно ст. 323 и 1175 ГК РФ, принявшие наследство наследники должника становятся солидарными должниками в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества, а кредитор вправе предъявить требование или его часть к любому из наследников или одновременно к нескольким наследникам. Однако, ответственность каждого из наследников ограничивается стоимостью перешедшего к нему по наследству имущества. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Это значит, что к каждому из наследников могут быть предъявлены требования кредиторов наследодателя в полном объеме, при этом каждый из них отвечает в пределах своей доли приобретенного наследства.
В силу ст. 1156 и 1175 ГК РФ, наследник призываемый к наследованию по праву наследственной трансмиссии, отвечает в пределах стоимости этого наследственного имущества по долгам наследодателя, которому это имущество принадлежало и не отвечает полученным имуществом по долгам наследника, от которого к нему перешло право на принятие наследства.
На основании п. 3 ст. 1175 ГК РФ кредиторам предоставляется право выставлять требования по долгам предприятия в рамках сроков исковой давности. В общем случае они составляют три года. В соответствии со ст.ст.200-201 ГК РФ срок давности начинает отсчитываться с момента, когда кредитор узнает об ущемлении своих интересов и не продлевается при смене лица в обязательстве, то есть собственника предприятия или доли в нем.
Пленум Верховного суда РФ № 9 в своем постановлении «О судебной практике по делам о наследовании» разъясняет, что сроки исковой давности по требованиям кредиторов наследодателя продолжают течь в том же порядке, что и до момента открытия наследства (открытие наследства не прерывает, не пресекает и не приостанавливает их течения). Требования кредиторов могут быть предъявлены в течение оставшейся части срока исковой давности, если этот срок начал течь до момента открытия наследства. В соответствии с п. 1 ст. 416 ГК РФ при отсутствии или недостаточности наследственного имущества требования кредиторов по обязательствам наследодателя не подлежат удовлетворению за счет имущества наследников и обязательства по долгам наследодателя прекращаются невозможностью исполнения полностью или в недостающей части наследственного имущества. Требования кредиторов по обязательствам наследников, возникающим после принятия наследства (например, по оплате перешедшего в порядке наследственного жилого помещения и коммунальных услуг), удовлетворяются за счет уже имущества самих наследников.
Также в п. 61 указанного выше Постановления Пленума ВС РФ было разъяснено, что стоимость перешедшего к наследникам имущества, пределами которой ограничена их ответственность по долгам наследодателя, определяется его рыночной стоимостью на время открытия наследства вне зависимости от ее последующего изменения ко времени рассмотрения дела судом.
В этом случае получается интересная ситуация, т.к. с учетом отсутствия точки равновесия в экономической сфере рынка, например, взлет или падение котировок, последовавших после открытия наследства, может оказаться большим бонусом или же наоборот, тяжкой обузой наследникам, которым во избежание личных потерь надо будет инициировать процедуру банкротства умершего гражданина, которая не так давно появилась в российском праве.
С 1 октября 2015 г. вступила в действие ст. 223.1 Закона о банкротстве, в которой законодатель предусмотрел, что смерть должника не является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве, при этом наибольший интерес вызывает возможность возбуждения дела о банкротстве гражданина после его смерти. Имущество умершего отделяется от личного имущества наследников. Кредиторы наследодателя получают пропорциональное удовлетворение за счет имущественной массы, на которую они вправе были рассчитывать при жизни наследодателя, отменяется прекращение обязательств совпадением должника и кредитора. Появляется возможность оспаривания по банкротным основаниям сделок, совершенных наследодателем при жизни. Возникновение нового института породило проблему конкуренции между последовательным осуществлением кредитором своего требования в отношении наследника и правом кредитора на инициирование банкротства наследства[10, С. 459]. Судебная практика на сегодняшний день находится в стадии формирования, наследники пытаются оспорить решения судов в Верховном суде РФ, где получают отказ в принятии к рассмотрению такого рода жалоб. Зачастую наследники в подобных заявлениях указывают на нарушения в толковании и применении судами норм права, на что Верховный суд РФ дает следующее разъяснение: «что статья 223.1 Закона о банкротстве не предусматривает специальных условий для подачи заявления конкурсным кредитором о признании банкротом умершего гражданина, при этом нормы Закона о банкротстве не содержат указания на то, что при рассмотрении заявления о банкротстве умершего гражданина наличие признаков банкротства устанавливается судом на момент смерти должника-гражданина. Такой юридический факт, как смерть должника, не учитывается при определении судом наличия/отсутствия совокупности признаков банкротства должника в соответствии со ст. 213.3 Закона о банкротстве, а только служит основанием для применения судом особенностей банкротства должника в случае его смерти, предусмотренных ст. 223.1 Закона о банкротстве»[5].
Однако, в декабре 2019 г. судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда отменила решения всех трех инстанций об отказе в удовлетворении требований кредитора о привлечении, в рамках дела о банкротстве, к субсидиарной ответственности и взысканию в конкурсную массу должника сумму солидарно в субсидиарном порядке по долгам предприятия с бывшего руководителя должника в полном объеме и с наследников бывшего заместителя генерального директора должника в пределах наследственной массы. Было указанно, что: «Кредитор подал иск с требованием погасить долги и привлечь заместителя гендиректора ООО «Амурского продукта» Шефер М.А. к субсидиарной ответственности, против которого было заведено уголовное дело, но после его смерти оно было закрыто. В итоге к субсидиарной ответственности был привлечен начальник Шефера М.А. – гендиректор компании Руденко С.М. С момента, когда имущество Шефера М.А. унаследовали его жена и дети, кредитор стал добиваться, чтобы они погасили долги. Арбитражный суд Амурской области с этим не согласился, обосновав это тем, что требования неразрывно связаны с личностью Шефера М.А. и возложить на его родственников обязанность расплачиваться с кредиторами нельзя. Позиция Арбитражного суда устояло во всех инстанциях, пока дело не дошло до Верховного суда РФ».
В своем обосновании об отмене вынесенных решений Верховный суд РФ разъяснил, что: «субсидиарная ответственность по обязательствам должника (несостоятельного лица) является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица. В части, не противоречащей специальному регулированию законодательства о банкротстве, к данному виду ответственности подлежат применению положения глав 25 и 59 ГК РФ[2, Пункт 2]. Из этого следует, что долг, возникший из субсидиарной ответственности, должен быть подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ). Вопреки выводам судов не имеется каких-либо оснований для вывода о том, что обязанность компенсировать свое негативное поведение (возместить кредиторам убытки), возникающая в результате привлечения к субсидиарной ответственности, является неразрывно связанной с личностью наследодателя. Равным образом гражданское законодательство не содержит запрета на переход спорных обязательств в порядке наследования. Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу. Иное толкование допускало бы возможность передавать наследникам имущество, приобретенное (сохраненное) наследодателем за счет кредиторов незаконным путем, предоставляя в то же время такому имуществу иммунитет от притязаний кредиторов, что представляется несправедливым. Исходя из этого для реализации права кредитора на судебную защиту не имеет значения момент предъявления и рассмотрения иска о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности: до либо после его смерти. В последнем случае иск подлежит предъявлению либо к наследникам, либо к наследственной массе (при банкротстве умершего гражданина – § 4 главы X Закона о банкротстве) и может быть удовлетворен только в пределах стоимости наследственного имущества. При этом не имеет значения вошло ли непосредственно в состав наследственной массы то имущество, которое было приобретено (сохранено) наследодателем за счет кредиторов в результате незаконных действий, повлекших субсидиарную ответственность»[6].
Таким прецедентным делом Верховный суд РФ исправил позицию судов считавших субсидиарную ответственность как неразрывно связанную с личностью умершего и прекращавшуюся в связи с его смертью, дав новую правую позицию. При этом, высшая судебная инстанция, разъяснила, «что после смерти наследодателя наследники не всегда имеют возможность объяснить причины управленческих решений наследодателя, они, как правило, не располагают полным набором доказательств, которые мог бы представить наследодатель, если бы он не умер. Следовательно, судам необходимо оказывать содействие в получении доказательств по правилам ч. 4 ст. 66 АПК РФ»[2, Пункт 2].
Говоря об ответственности наследников по обязательствам индивидуального предпринимателя, не стоит забывать о том, что индивидуальный предприниматель – в процессе своей экономической деятельности мог являться и работодателем, в это также отражает специфику наследственных отношений после его смерти.
Так согласно ст. 20 и ст. 83 ТК РФ, в случае смерти работодателя – физического лица, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя, трудовые договоры подлежат прекращению. При этом законодательством не регулируется вопрос кто будет издавать приказ о прекращении трудового договора и сделает запись в трудовой книжке.
На практике зачастую такие ситуации разрешаются через суд, в качестве примера может послужить Решение Петровского районного суда Ставропольского края, где работник находился в трудовых отношениях с индивидуальным предпринимателем главой крестьянско-фермерского хозяйства в качестве тракториста с ежемесячной оплатой, со смертью главы крестьянского хозяйства должность работника (истца), трудовые обязанности, заработная плата, трудовой распорядок дня не изменились, продолжались уже с новым работодателем индивидуальным предпринимателем главой крестьянского хозяйства – наследником, по истечению определенного периода работник (истец) по собственному желанию прекратил трудовую деятельность и потребовал выдать ему трудовую книжку, однако своевременно трудовая книжка ему выдана не была, а при получении в дальнейшем в трудовой книжки обнаружил отсутствие записи о прекращении трудовых отношений с главой крестьянского хозяйства – наследодателем. При этом, ответчиком (наследником) отрицались какие-либо трудовые отношения с этим работником, в связи с чем он обратился в суд для установления факта прекращения трудовых отношений между ним – индивидуальным предпринимателем главой крестьянского хозяйства – наследодателем и между ним и индивидуальным предпринимателем главой крестьянского хозяйства – наследником, обязать ответчицу (наследника) внести в его трудовую книжку запись о прекращении трудовых отношений и записи о приеме на работу в должности тракториста с и увольнении с работы по собственному желанию, а также произвести необходимые страховые отчисления в Пенсионный Фонд РФ. Исследовав материалы дела, суд удовлетворил иск частично, отказав в части внести в трудовую книжку запись о прекращении трудовых отношений с наследодателем[8].
В таком случае, мы полагаем, что по аналогии можно применить п. 28 «Правил ведения и хранения трудовых книжек, изготовления бланков трудовой книжки и обеспечения ими работодателей», согласно которым запись в трудовую книжку о прекращении трудового договора с прежним работодателем – индивидуальным предпринимателем – вправе сделать новый работодатель на основании решения суда[3].
Индивидуальный предприниматель, осуществляя свою предпринимательскую деятельность имеет и налоговые обязательства. В силу пп. 3 п. 3, п. 4 ст. 44 НК РФ, со смертью индивидуального предпринимателя его обязанность по уплате налогов, сборов, страховых взносов прекращается, но наследники обязаны погасить имевшиеся у индивидуального предпринимателя на момент смерти задолженности по транспортному налогу, земельному налогу, налогу на имущество в пределах стоимости наследственного имущества. Однако, в соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 59 НК РФ недоимка, задолженность по пеням и штрафам в отношении иных налогов, сборов и страховых взносов признаются безнадежными к взысканию и подлежат списанию.
С возвратом излишне уплаченного или излишне взысканного налога ситуация не столь однозначна. Налоговый кодекс не предусматривает за наследниками умершего индивидуального предпринимателя право возвратить излишне уплаченные или взысканные налоги. Этот факт подтверждается и в Письме ФНС России от 17.01.2018 № ГД-4-8/678@, в котором сообщает, что возврат наследникам умершего (объявленного умершим) налогоплательщика суммы излишне уплаченного им (излишне взысканного налоговыми органами) ранее налога (сбора, страховых взносов, пеней, штрафа) не предусмотрен действующим законодательством Российской Федерации о налогах и сборах. Вместе с тем, в случае вынесения судом решения о возврате наследникам указанных денежных средств и вступления его в законную силу, налоговый орган исполняет указанное решение по аналогии с исполнением иных судебных решений (вне рамок статьи 78 НК РФ)[4].
В качестве примера можно привести определения Волгоградского областного суда, где наследникам все-таки удавалось добиться через суд возврата «излишних» налогов, уплаченных умершим лицом[7], где обоснованно, что хотя законодательством прямо не закреплено, что наследники умершего налогоплательщика имеют право возвратить излишне уплаченные налоги, но нет и норм, «блокирующих» общие положения о наследовании в отношении «излишних» налогов, тоже нет, а кроме всего излишне уплаченный налог не имеет неразрывной связи с личностью (статусом) налогоплательщика-наследодателя. Таким образом, наследники умершего индивидуального предпринимателя могут обратиться в суд и потребовать возврата излишне уплаченных предпринимателем или излишне с него взысканных сумм налогов.
В связи с такой ситуацией, рождается предложение по совершенствованию законодательства, закрепив нормы в Налоговом кодексе РФ о возврате излишне уплаченного налога.
Обобщая вышеизложенное, можно сделать вывод, что принимая имущество индивидуального предпринимателя по наследству, наследникам отводится достаточно большая роль в сфере ответственности по обязательствам предпринимателя, которые включаются в наследственную массу. При этом, остается ряде нерешенных вопросов при регулировании.
Библиографический список
- Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29 мая 2012 г. N 9 “О судебной практике по делам о наследовании” (с изменениями и дополнениями) [Электронный ресурс] // Доступ из справочно-правовой системы «Гарант» (дата обращения: 23.12.2019).
- Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».
- Постановление Правительства РФ от 16.04.2003 N 225 (ред. от 25.03.2013) “О трудовых книжках” (вместе с “Правилами ведения и хранения трудовых книжек, изготовления бланков трудовой книжки и обеспечения ими работодателей”) // Собрании законодательства Российской Федерации от 21 апреля 2003 г. N 16 ст. 1539.
- Письмо ФНС России от 17.01.2018 N ГД-4-8/678@ “По вопросу возврата наследникам умершего физического лица суммы излишне уплаченного (взысканного) налога”.
- Определение Верховного Суда РФ от 16 августа 2018 г. N 305-ЭС17-13505 [Электронный ресурс] // Доступ из справочно-правовой системы «Гарант» (дата обращения: 20.12.2019).
- Определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16 декабря 2019 г. по делу № 303-ЭС19-15056 [Электронный ресурс] // Доступ из справочно-правовой системы «Гарант» (дата обращения: 20.12.2019).
- Апелляционное определение Волгоградского областного суда от 20.09.2018 по делу № 33-13945/2018, Апелляционное определение Волгоградского областного суда от 13.09.2018 по делу № 33-13631/2018.
- Решение Петровского районного суда Ставропольского края № 2-561/2018 от 31.08.2018 и Апелляционное определение Ставропольского краевого суда от 27.11.2018 по делу № 33-8942/2018.
- Бегичев А.В. Наследование предприятия. – М.: Волтерс Клувер. 2006. –102 с.
- Петров Е.Ю. Наследственное право: постатейный комментарий к статьям 1110–1185, 1224 Гражданского кодекса Российской Федерации [Электронное издание. Редакция 1.0] / Отв. ред. Е.Ю. Петров. – М.: М-Логос, 2018. С. 459.