Акционерные общества в современной экономике играют значительную роль, так как основная часть промышленного производства осуществляется именно на предприятиях акционерных обществ, которые представляют собой важнейшее мировое социально-экономическое явление. С организационно-правовой точки зрения акционерное общество для рыночной экономики является самым приемлемым видом предпринимательского объединения, так как наиболее полно обеспечивает функцию концентрации капитала и его последующего использования.
Акционерное общество – это одна из организационно-правовых форм предприятий. Оно создается путем централизации денежных средств (объединения капиталов) различных лиц, проводимой посредством продажи акций с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли.
В качестве участников объединения капитала путем создания акционерного общества (участников общества) могут выступать физические (граждане) и юридические (различные предприятия, организации) лица. Количество участников общества законодательством не ограничивается[1].
Объединенный вклад участников общества носит название уставного капитала. Уставный капитал на момент учреждения акционерного общества должен быть обеспечен имуществом общества.
В упрощенном виде последовательность образования уставного капитала заключается в следующем. В процессе создания общества его учредители объединяют свое имущество на определенных условиях, зафиксированных в специальном соглашении – уставе общества. На основе такого объединенного капитала (уставного) в дальнейшем и будет вестись хозяйственная деятельность с целью получения прибыли.
Вкладом участника общества в объединенный капитал могут быть денежные средства, а также любые материальные ценности (здания, оборудование и др.), ценные бумаги (акции других акционерных обществ, облигации, векселя и т.д.), права пользования природными ресурсами (землей, водой и др.) и иные имущественные права, в том числе право на интеллектуальную собственность.
Стоимость вносимого каждым учредителем имущества определяется в денежной форме совместным решением участников общества. Объединенное имущество, оцененное в денежном выражении, составляет уставный капитал (фонд) общества. Последний разделяется на определенное количество равных долей. Свидетельством о внесении одной из таких долей является акция, а денежное выражение этой доли носит название номинальной стоимости (номинала) акций.
Таким образом, акционерное общество имеет уставный капитал, разделенный на определенное число акций равной номинальной стоимости, которые выпускаются (эмитируются) обществом в обращение на рынок ценных бумаг. И наоборот, общая номинальная стоимость всех выпущенных акций соответствует размеру уставного капитала общества.
Каждый участник объединенного капитала наделяется количеством акций, соответствующим размеру внесенной им доли.
Владельцы акций, или иначе акционеры, являются так называемыми долевыми собственниками, а по сути совладельцами акционерного общества[2].
Акционерное общество – юридическое лицо. Порядок его организации регламентируется российским законодательством. Права юридического лица акционерное общество приобретает с момента его регистрации в государственной регистрационной палате или другом уполномоченном государственном органе. При регистрации выдается Свидетельство о регистрации акционерного общества, где указываются дата и номер государственной регистрации, название общества, а также наименование регистрирующего органа.
Функционирование акционерного общества осуществляется с обязательным соблюдением условий хозяйственной деятельности, установленных российским законодательством.
Как юридическое лицо общество является собственником:
имущества, переданного ему учредителями;
продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности;
полученных доходов и другого имущества, приобретенного им в процессе своей деятельности.
Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в определении формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда и распределения прибыли.
Оно может от своего имени заключать договоры, приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязательства, быть истцом и ответчиком в арбитраже и суде. Срок деятельности общества не ограничен или же устанавливается его участниками.
Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам всеми имеющимися активами, то есть всем своим имуществом. Однако по обязательствам отдельных своих участников (акционеров) общество не отвечает.
Со своей стороны участник объединения капитала (акционер) принимает на себя ответственность по обязательствам общества в пределах величины своего вклада – доли капитала, вложенной в дело, или количества имеющихся у него акций.
Здесь вступает в силу так называемый принцип ограниченной ответственности акционера, являющийся одной из главных отличительных черт акционерной собственности.
Поясним сказанное выше. Так, в случае банкротства, когда в обществе нет денежных средств, чтобы удовлетворить требования своих кредиторов, его обязательства оплачиваются за счет средств, полученных от продажи всего имущества общества. Со своей стороны каждый конкретный акционер (собственник) при этом теряет только те средства, размер которых соответствует его вкладу в уставный капитал общества.
После вложения своей доли в объединенный капитал общества, то есть после приобретения акций, акционер не вправе требовать от общества возврата своего вклада, за исключением случаев, предусмотренных законодательством или уставом общества.
Единственная возможность получить назад вложенные в акции средства – это реализовать свои акции (например, продать их на рынке ценных бумаг) или получить соответствующую часть остатков имущества общества при его ликвидации[3].
Акционерное общество создается и действует на основе устава – документа, в котором определены предмет и цели создания общества, его устройство, порядок управления делами, права и обязанности каждого совладельца.
При объединении своих вкладов участники общества заключают соглашение о порядке владения, пользования и распоряжения объединенным имуществом, то есть общей (коллективной) собственностью. Такой документ и называется уставом акционерного общества.
В уставе фиксируются:
- вид общества;
- состав учредителей;
- фирменное наименование и местонахождение;
- величина объединенного капитала (уставный капитал);
- конкретно указывается, сколько и каких акций выпустило общество, последствия неисполнения обязательств по выкупу акций;
- порядок распределения прибыли и возмещения убытков;
- перечисляются виды деятельности, разрешенные данному обществу;
- описываются структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решений и т.п.
Деятельность общества не ограничивается установленной в уставе. Любая сделка, не противоречащая действующему законодательству, признается действительной, даже если она выходит за определенные уставом пределы.
Устав подготавливается учредителями и утверждается учредительным собранием тремя четвертями голосов учредителей. Вся дальнейшая деятельность акционерного общества строится на безукоснительном выполнении регламентированных уставом положений.
Внесение каких-либо изменений или дополнений в этот документ возможно только с согласия собственников (акционеров) общества. Устав и все вносимые в него изменения и дополнения должны быть обязательно зарегистрированы в уполномоченных на то государственных органах в течение 15 дней со дня их принятия[4].
Существуют два типа акционерных обществ: открытое и закрытое. Основное отличие между ними заключается в способах распределения акций.
Рассматривая закрытое акционерное общество как самостоятельную организационно-правовую форму, нельзя не отметить, что по существу данное правовое образование не является в чистом виде организацией, где господствует исключительно капиталистическое начало и напрочь отсутствует товарищеский элемент. В силу этого закрытое акционерное общество характеризуется как предпринимательское объединение, в котором ограничивается хождение акций, а также имеются иные ограничения прав лиц, связанные с участием в подобном обществе, что делает возможным определенное правовое общение между участниками общества. Поэтому можно говорить о наличии в закрытом акционерном обществе определенного товарищеского элемента.
В ряду предпринимательских объединений закрытое акционерное общество, несмотря на близость его к обществу с ограниченной ответственностью, необходимо расположить несколько выше последнего. В силу этого некоторые ограничения и обязанности, присущие обществу с ограниченной ответственностью, в закрытом акционерном обществе должны отсутствовать. В частности, участник закрытого акционерного общества не должен исключаться из его состава, не должно быть и обязательств между участниками закрытого акционерного общества. Однако его акционер может нести определенные обязанности перед обществом, в частности, в отношении соблюдения условий, предусмотренных уставом при отчуждении акций. При этом права участника по отношению к имуществу невелики, но и обязанности – незначительны.
Закрытое акционерное общество в силу своего переходного характера и достаточно незначительного интервала в правовых возможностях характеристики данной организационно-правовой формы в зависимости от степени «закрытое» может приближаться либо к обществу с ограниченной ответственностью, либо к открытому акционерному обществу.
Так, если закрытое акционерное общество создается с наличием дополнительных обязательств акционеров, то оно по своим признакам близко к обществу с ограниченной ответственностью. Если же в закрытом акционерном обществе присутствует только единственное ограничение, связанное с реализацией акций, то оно фактически подобно открытому акционерному обществу.
По всем остальным признакам предпринимательского объединения закрытое акционерное общество ничем не отличается от иных видов юридических лиц, то есть общая цель, общее имущество, общая ответственность, общие дела и т.д. объединения трансформированы в цель, имущество, ответственность и дела закрытого акционерного общества.
Исходя из всеобщего капиталистического начала в открытом акционерном обществе единственной обязанностью его участников является внесение взноса (вклада) в уставный фонд (капитал) открытого акционерного общества (в оплату акций). Эта обязанность в силу специфики ряда правовых систем может отсутствовать, если уставный фонд открытого акционерного общества необходимо полностью сформировать до момента его возникновения, а, следовательно, и до появления его акционеров (либо данная обязанность является временной). То есть в открытом акционерном обществе в связи с минимальными правами акционера по отношению к обществу и его имуществу полностью отсутствуют и его обязанности.
Для расширения своей деятельности (что является объективным условием выживания) акционерное общество вынуждено привлекать новые капиталы, тем самым увеличивая количество участников. В этой связи отдельные акционеры реально уже не могут повлиять на принятие решений о судьбе общества, так как в силу их многочисленности и разобщенности они не способны согласовать свою волю. Перспективу открытого акционерного общества на современном этапе его развития определяет либо акционер, владеющий контрольным пакетом акций, либо исполнительный орган в силу возможности манипулирования собранием акционеров. Следовательно, современным акционерным обществам, особенно крупным, свойственно представляют собой самодовлеющую величину, где основная масса акционеров не играет никакой роли, а общество управляется системой органов, которая практически не учитывает мнения большинства участников. В этом случае единственной возможностью для мелкого акционера проявить собственную волю является продажа своих акций.
Все это подтверждает мысль о том, что акционерное общество нельзя признать объединением лиц, так как объединение лиц, если оно таковым является, не может не учитывать волю своих участников.
Этот тезис можно доказать и с помощью моделируемой ситуации, показывающей существование акционерного общества без единого физического лица, стоящего, хотя бы формально, за ним.
Рассмотрим акционерное общество с одним акционером (хотя ситуация будет действительна и при наличии нескольких акционеров в одном акционерном обществе). Предположим, что две группы физических лиц создали два открытых акционерных общества. Затем одно из них выкупает все акции у участников другого общества, становясь его единственным акционером. Второе открытое акционерное общество в свою очередь скупает все акции первого, также становясь его единственным акционером. В итоге никаких физических лиц ни первое, ни второе открытые акционерные общества не объединяют.
Следовательно, открытое акционерное общество по всем своим признакам не должно рассматриваться как субъект, воля которого предопределена волей его участников. Можно говорить о самостоятельной воле открытого акционерного общества (формируемой, конечно, с помощью воли физических лиц, составляющих его органы, при этом «орган» должен быть рассмотрен как определенная правовая данность, присутствующая даже тогда, когда люди своей волей не наполнили его соответствующим содержанием). Открытое акционерное общество может рассматриваться как предпринимательское объединение, имущество которого принадлежит только ему и никакому иному лицу, дела которого никоим образом не связаны с делами его акционеров (что делает невозможным ликвидацию акционерного общества конкурентом, владеющим незначительным пакетом акций)[5].
Литература
1. Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации / Под редакцией В.В. Васильевой. М.: Гросс Медиа: Росбух, 2007. – С. 10.
2. Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации / Под редакцией В.В. Васильевой. М.: Гросс Медиа: Росбух, 2007. – С. 25 – 27
3. Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ. М.: Дело, 2004. – С. 58 – 61.
4. Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ. М.: Дело, 2004. – С. 65 – 67.
5. Ивасаки И. Правовая форма акционерных обществ и корпоративное поведение в России // Вопросы экономики. 2007. № 1. – С. 24 – 2
Количество просмотров публикации: Please wait
Статья не блещет научной новизной, кроме предпоследнего абзаца. Если автор возжелал назвать свою статью “Акционерное общество как корпоративный институт рыночной экономики” , то представляется, что следовало бы в своих изысканиях придерживаться того русла, которое он сам задал своим тезисом, выраженном в названии статьи. Получается так, что после прочтения статьи возникает вопрос: а где же в статье хоть одно слово о корпоративной природе исследуемого явления? Почему автор не последовал логике названия и не обратил внимание на существо корпоративных отношений участников, не рассказал что происходит в результате объединения имущественных прав индивидуальных собственников? Просто на уровне комментаторства законодательного материала выступать не достаточно. Приношу извинения за резкую критику, но, очевидно, институциональный подход к исследуемому явлению выражен недостаточно…